□ 미국 및 유럽지역에서는 투자기반 크라우드펀딩과 대출기반 크라우드펀딩을 적절히 금융산업 내로 포용하면서 투자 및 대출관련 관련 소비자보호도 강화
○ 크라우드펀딩은 온라인 플랫폼을 통해 차입이나 투자 등의 방법으로 자금이 필요한 주체가 불특정 다수로부터 자금을 조달하는 것을 의미
○ 미국과 유럽의 주요국가들은 크라우드펀딩의 플랫폼을 금융규제 하에 포함하여 금융감독당국이 관리하고 있음.
□ 특히 대출이나 투자를 받는 기업이나 자금을 투자하는 투자자를 보호하면서 필요한 절차 등을 온라인소액이라는 특성에 적합하게 조정하면 활성화를 유인
□ 미국의 경우를 보면 우선 투자형 크라우드펀딩는 기본적으로 SEC의 관할 하에서 증권법(Exchange Act)의 적용을 받되 Jobs Act(Jumpstart Our Business Startups Act)에 기반하여 특정한 조건하에 다양한 예외를 인정함으로써 small business에 대한 투자가 활성화되도록 유인
○ 미국은 유가 증권을 판매하고자 하는 경우 Securities Act of 1933에 등록하여야 하며 일정한 조건에 해당하는 경우에만 등록을 면제
○ 크라우드펀딩과 관련해서는 2012년 JOBS Act가 제정되면서 Securities Act 제 4 조 (a)(6) 조항을 추가하여 특정 크라우드펀딩 거래에 대하여 등록을 면제
□ JOBS Act에 기반하여 등록이 면제되는 크라우드펀딩은 우선 증권을 발행하는 회사의 최대 발행오퍼 금액을 제한
○ 발행일로부터 12개월 동안 면제가 되는 규제대상 크라우드펀딩에 의해 판매하거나 추가로 조달된 금액 등을 1.07백만 달러로 제한
-다만 해당 규제대상 크라우드펀딩이 아니라 여타 크라우드펀딩으로 자금을 조달하는 것은 가능함.
-또한 아래와 같이 회사에 투자하는 개인투자자들의 투자한도도 제한
○ 개인 투자자는 12 개월 동안 모든 해당 규제대상 크라우드펀딩에 투자 할 수 있는 금액이 아래와 같이 제한
○ 우선 투자자의 연간 소득 또는 순 가치 중 하나 10.7만 달러 미만인 경우에는 다음의 둘 중 큰 금액으로 제한
(1) 2,200 달러 또는 (2) 투자자의 연간 소득 또는 순자산 중에서 적은 금액의 5%
○ 연간 소득과 순 가치가 모두 107,000 달러 이상인 경우에는 연간 소득이나 순 가치 중 적은 금액의 10%로 제한
○ 다만 배우자의 순 자산이나 연간 소득은 공동으로 계산할 수 있도록 허용
□ 각각의 해당 규제대상 크라우드펀딩 오퍼는 하나의 등록된 온라인 플랫폼에 의하여 독점적으로 수행되어 중개인으로 하여금 해당 규제들이 준수되도록 노력하게 함.
○ 플랫폼을 운영하는 중개자는 SEC 및 FINRA에 등록된 브로커-딜러거나 Funding Portal이어야 함.
○ 발행자 입장에서는 투자자들이 투자한도를 초과하여 해당 규제대상 크라우드펀딩에 투자를 하고 있는지 확인할 수 없기 때문에 중개인들이 투자자가 투자한도를 초과지 않도록 관리해야 함.
□ 또한 SEC는 투자자보호를 위하여 발행회사의 공시를 강화하고 있음.
○ 발행자들은 EDGAR(Electronic Data Gathering, Analysis and Retrieval) 시스템 및 중개자를 통해 Form C를 제공
○ Form C에는 다음과 같은 정보들이 제공
-발행자의 임원, 이사 및 20% 이상 주식을 보유한 소유주에 관한 정보
-발행자의 사업 및 조달한 자금의 사용처에 대한 정보
-증권 가격 또는 가격의 결정 방법
-목표 발행 금액 및 목표 발행 금액에 도달하기 위한 최종 기한
-발행자가 목표 발행액을 초과하여 모집된 투자분을 수령할지 여부
-특수 관계자와의 거래
-발행자의 재무 상태 및 재무제표 사항
○ 재무제표에 대한 요구사항은 다음과 같이 판매 금액에 따라 차별화
-107,000 달러 이하로 발행하는 발행자의 경우에는 발행자의 재무제표 및 발행자의 연방 소득세 신고서 정보를 제공하는 것이 가능하되, 다만 독립적인 공인 회계사가 검토하거나 감사를 시행한 재무제표를 이용한다면 이 재무제표를 제공하면서 연방 소득에 대한 정보 제공은 면제해 줌.
-107,000 달러 이상 535,000 달러 이하로 발행하는 발행자의 경우에는 기본적으로 공인회계사가 검토한 재무제표여야 하며, 만약 독립적인 공인 회계사가 감사한 재무제표를 이용할 수 있는 경우에는 이를 제공
-535,000 달러 이상으로 발행하는 발행자의 경우에는 우선 최초로 해당 규제대상 크라우드펀딩을 판매하는 발행자는 외부 감사인의 감사를 받거나 독립적인 공인 회계사가 검토한 재무제표를 제공하여야 하며 과거에 이미 해당 규제를 적용받아 증권을 판매한 발행자는 독립적인 공인 회계사가 감사한 재무제표를 제공하여야 함.
○ 아직 증권발행이 마감되지 않은 상태에서 발행인이 공시내용을 변경, 추가, 업데이트하고자 하는 경우에는 Form C/A를 통해 제공하는데 발행인은 5일 이내에 투자자들이 계속 투자할 것인지를 확인하여야 하며, 만약 확인이 되지 않는 경우에는 투자를 취소한 것으로 간주하도록 함.
○ 발행자는 목표 공모 금액의 50% 및 100% 등에 도달하면 5 영업일 이내에 목표 발행 금액을 충족하였는지에 대한 정보를 제공해 주어야 함.
-다만 중개자가 목표 발행액을 충족하였는지에 대한 정보를 자주 업데이트해 주는 경우 판매자는 판매된 증권의 총 금액을 최종적으로 공개해 주면 됨.
○ 발행자는 회계연도가 종료된 후 120일 이내에 연례보고서를 제출해야 함.
□ 발행자가 광고를 하는 경우에는 다음과 같은 정보를 포함시켜야만 가능함.
○ 발행자가 증권법 제 4 조 (a)(6) 항에 따라 공모로 진행하고 있다는 점, 공모가 진행되는 중개자의 명칭, 잠재 투자자를 중개자에게 안내하는 플랫폼 링크
○ 발행되는 증권 규모, 유가 증권의 성격, 유가 증권의 가격, 모집 기간의 마감일 등 공모의 조건
○ 발행자의 법적 신원 및 사업장 위치, 발행인의 이름, 주소, 전화 번호 및 발행인의 웹 사이트, 발행인 대표의 전자 메일 주소, 발행자의 사업 등
□ 한편 유통과정에서 투자자를 보호하기 위하여 해당 규제 크라우드펀딩으로 매수한 유가 증권은 1년 동안 재판매할 수 없도록 규제
○ 다만 유가증권 발행인, 공인된 투자자, SEC에 등록된 조건에 따라, 사망 및 이혼 등으로 불가피하게 가족 등에게 판매해야 하는 경우에는 제외
□ 발행자 및 관련인이 결격사유에 해당하는 경우 Rule 503 of Regulation CrowdFunding에서 명시하고 있는데 특히 발행인이 자신이 이에 해당한다는 사실을 몰랐음을 입증할 수 있어야 면책해 줌.
○ 특히 적절한 주의(Reasonable care)를 했음에도 사실을 알지 못했음을 입증하여야 하는데 적절한 주의를 하였는지는 해당 실과 상황에 따라 다름을 명시하고 있음.
-결격사유는 특정범죄 유죄 판결, 법원의 명령, 규제당국의 명령, 자율규제기구인 SRO의 특정 징계, 자격정지, 탈출 등이 해당
