경제이슈미국에서의 워런트 개념과 만들어진 배경

미국에서의 워런트 개념과 만들어진 배경

미국에서의 워런트 개념과 만들어진 배경

Ⅰ. 연혁

1852년 일리노이 센트럴 철도회사(Illinois Central Railroad)가 영국투자자에게 채권을 판매하면서 워런트를 사용한 것이 미국 최초의 사례로 알려지고 있다. 워런트가 영국에 기원을 두고 있는 만큼 미국에서의 워런트가 초기단계에서는 영국과 미국사이의 금융(투자)거래에 사용된 것으로 보인다.

미국에서는 1920년대에 워런트가 부착된 주식·사채의 발행 및 네이키드 워런트만의 발행이 활발하게 행하여 졌다. 그 무렵 미국에서는 투자은행의 서비스에 대한 보상차원에서 그에게 주식을 매수할 수 있는 권리를 피투자회사가 부여하는 관행이 형성된 결과에 부분적으로는 기인하고 있다. 이러한 워런트제도를 성문법상으로 처음 도입한 주는 1929년 델라웨어 주회사법이다.

그러나 1929년의 대공황에 의해 주가가 하락하면서 많은 워런트가 가치가 전혀 없는 것으로 되었다. 그 무렵에 워런트의 발행으로 주주의 지분이 희석된다는 문제점이 널리 인식되었을 뿐만 아니라 워런트를 과대하게 발행한 것이 투자자의 불안을 초래하게 되었다. 그 전형적인 예를 소개하면 다음과 같다. American & Foreign Power사는 동 회사의 발행주식총수가 160만주였지만 무려 710만주에 달하는 신주를 매입할 수 있는 워런트를 발행한 바 있다. 오늘날에서는 워런트를 행사하는 경우 회사는 자기주식 내지 신주를 발행하여 교부하면 되지만, 그 시기에는 오직 워런트는 신주인수권만을 표창하고 있어 반드시 회사는 워런트 행사에 대하여 신주를 발행하여야 한다는 인식이 팽배하였다. 이러한 여러 가지 이유로 인하여 워런트의 이미지는 상당히 악화되었으며, 그 결과 1960년대 전반까지 워런트는 기업금융 영역에서 크게 기여하지 못하였다.

그러다가 1970년의 AT&T사가 워런트부 사채를 발행하였는데, 이것이 워런트의 이미지 회복에 기여하였다. 당시의 경영환경은 높은 금리임에도 불구하고 기업의 금전차입 요구가 강하였기 때문에 그 이율을 인하하기 위해서 워런트를 첨부한 사채를 고안하게 되었다. AT&A사의 워런트부 사채 발행을 계기로 이 유형의 사채가 선호되어 그 발행이 활발하게 이루어진 것이다. 그 후 세제상의 이유로 인하여 그 이용율이 일시적으로 떨어졌다가 1980년대에 들어와서 다시 증가하였다. 특히 1973년 옵션가격의 결정모형이 Black, Scholes, Merton 교수들에 의하여 제시되었다. 동 모형이 처음 발표되었을 때에는 난해한 이론으로 평가되었으나 시간이 지나면서 커다란 반향을 불러 일으켰으며, 이 모형을 바탕으로 투자상품으로서의 파생상품을 설계하게 되었다. 1979년에는 좀더 간단한 결정모형이 Cox, Ross, Rubinstein 교수에 의하여 제시되었다. 예컨대, 1985년 뉴욕증권거래소(New York Stock Exchange)에 상장된 워런트의 수는 22개 종목이었다. 이와 동시에 이사에 대하여 옵션을 부여하는 회사의 수도 증가하였다. 이처럼 미국에서의 연혁을 살펴 볼 때 워런트가 출범하고 시장에서 소개된 것은 그다지 오래되지 않았다.

Ⅱ. 워런트의 개념

  1. 워런트의 정의

미국의 경우 실정법상 워런트에 관한 명시적인 정의는 찾아보기 어렵지만, 학계에서는 이미 20세기 초반부터 일정한 기간내에 특정한 가격으로 보통주를 인수하거나 매수를 위한 라이트(right) 내지 옵션(option)을 의미하는 것으로 정의되고 있다. 이러한 정의는 오늘날에도 크게 변함없이 널리 수용되고 있다. 예컨대, 워런트를 주식을 매수할 수 있는 옵션으로 풀이하는 견해, 발행회사의 보통주를 대가를 주고 매입할 수 있는 장기옵션(long-term option)으로 풀이하는 견해, 발행회사에 대한 현재의 이익이 아니라 미래에 소정의 행사금액을 지급함으로써 회사로부터 보통주를 취득할 수 있는 권리를 표창하는 재산적 청구권(financial claim)으로 정의하는 견해 등이 제시되어 있다. 미국의 저명한 법률용어사전도 그 보유자에게 일정한 가격으로 주식을 매입살 수 있는 장기옵션으로 정의하고 있다.

이상과 같이 학계에서 널리 인정된 워런트의 정의는 판례에서도 별다른 수정없이 수용되고 있다. 예컨대, Bradford v. Crown-Bremson Indus., Inc. 사건에서 연방지방법원은 정해진 가격으로 주식을 매입할 수 있는 옵션으로 정의하고 있다.

  1. 워런트와 옵션 · 라이트와의 구별

(1) 법적 성질상의 차이

미국에서 회사가 회사내외적으로 가용할 수 있는 금융수단으로서는 보통주, 사채, 워런트, 옵션, 증권신용대출(margin loan), 개별적 담보대출(individualized secured loan)이 있다. 이들 중에서 워런트는 회사가 발행하는 일종의 잠재적 주식으로서의 성격을 가지는 반면에 옵션은 잠재적 주식으로서의 성격은 가지지만 투자자 당사자의 계약에 의하여 거래(side bet)가 이루어진다. 따라서 양자는 현물을 소유하지 않은 채 주식에 대하여 투자할 수 있는 수단이라는 점에서 공통되지만 워런트는 회사내부의 금융수단인 반면에 옵션은 회사외부의 금융수단이다.

(2) 옵션 및 라이트와의 관계

미국법상 전통적인 의미에서의 투자의 대상으로서 옵션은 크게 3가지로 나누어진다. 그 첫 번째 유형은 주식권리(stock right) 내지 라이트(right)로 알려져 있다. 이는 그 보유자로 하여금 미리 정해진 금액으로 새로운 주식을 매입할 수 있도록 하기 위하여 기존 주주에게 시장가격을 약간 하회하는 금액으로 발행된다. 이 권리는 “발행일로부터 30일 이내 행사할 것”처럼 만기가 상당히 짧다는 것이 특징이다. 우리나라 상법상의 주주의 구체적인 신주인수권이 미국법상의 권리의 일례로 들 수 있다.

옵션의 두 번째 유형은 워런트이다. 이는 구조적으로는 라이트와 동일하지만 만기가 상당히 길다는 점과 발행당시 현재의 시장가격보다 상회하는 가격으로 행사가격이 책정된다는 점에 차이가 있다. 그 마지막 유형으로는 종업원들에게 부여되는 주식매수선택권이다.

이하에서 보는 바와 같이 미국의 입법에서는 라이트, 옵션, 워런트를 동일한 잣대로 취급하고 있다. 이러한 경향은 세법에서도 동일하게 발견되며, 특히 라이트는 옵션과 워런트를 포괄하는 용어로 사용되고 있다.

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