액면주식과 무액면주식을 발행한 경우의 사례 비교
상법 개정안 제451조 제2항에서는, “회사가 무액면주식을 발행하는 경우 회사의 자본금은 주식의 발행가액의 2분의1 이상의 금액으로서 이사회(제416조 단서에서 정한 주식발행의 경우에는 주주총회)에서 자본금으로 계상하기로 한 금액의 총액으로 한다. 이 경우 주식의 발행가액 중 자본금으로 계상하지 않는 금액은 자본준비금으로 계상하여야 한다.”고 하고 있다. 상법 개정안에 따르면 회사는 액면주식과 무액면주식을 선택적으로 발행할 수 있고, 무액면주식 발행의 경우에는 종전 액면주식 발행의 경우와는 자본금, 자본준비금에 있어서 무엇인가 세법상 달라지는 것이 있을 것인가 의문이 들 수 있다. 이러한 의문을 액면주식을 발행하는 경우와 무액면주식을 발행하는 경우의 각 사례를 들어 구체적으로 검토해 보고한 한다. 일단 사례비교를 쉽게 하기 위해 시가를 발행가액으로 하여 100주(액면가액: 100원)를 발행하는 경우를 전제로 한다.
이러한 사례를 바탕으로 상법개정안 제461조의2의 의미와 세법상 영향에 대해 다음과 같이 이야기 할 수 있다.
먼저 자본준비금 또는 이익준비금 적립액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우에는 그 범위 내에서 자본준비금 및 이익준비금을 감액(주주에게 분배하는 등)할 수 있게 하였다(상법개정안 제461조의 2). 이에 따라 무액면주식을 발행하는 회사의 경우에는 자본금을 최소한(발행가액의 2분의 1)으로 계상함으로써 납입자본의 활용 및 반환을 쉽게 할 수 있다.
위 사례를 보면, 시가가 액면가액에 비해 클수록, 무액면주식을 발행할 경우에 계상해야 하는 자본금이 액면주식을 발행하는 경우보다 크고, 시가가 액면가액에 비해 작을 경우에는, 무액면주식을 발행할 경우에 계상해야 하는 자본금이 액면주식을 발행하는 경우보다 작게 계상된다.
액면주식과 무액면주식의 발행시 각각의 경우 자본금과 자본준비금의 액수 계산시 차이를 보일 수는 있다. 그러나 자본금을 초과하는 부분이 결국은 자본준비금으로 설정되고 이 금액에 대해서는 자본준비금으로 되어 있는 한 회사의 익금으로 산입되지 않는다는 점에서 무액면주식의 발행이 상법상 전면허용 되더라도 자본금을 초과하는 시가발행분에 대한 세법 개정을 따로 할 필요는 없다. 자본준비금을 분배하는 경우 소득세법 또는 법인세법 개정사항은 별개의 장에서 다룬다.
